Vai trò của nhà tư vấn trong giao dịch mua bán, sáp nhập (M&A)

  • Bài viết
  • 24 tháng 9, 2012
  • 34 lượt xem
  • 0 bình luận
Thông thường, nhà tư vấn tài chính có vai trò trung tâm và hoạt động như một điều phối viên có kinh nghiệm đối với nhiều nhà tư vấn khác cũng như các hoạt động của họ. (một số công ty mua hàng loạt có kinh nghiệm như GE hay Siemens sẽ đóng vai trò điều phối này). Nhà tư vấn sẽ đưa ra những lời khuyên chung về tài chính, nhưng bên cạnh đó, họ cũng tham gia phác thảo hoặc điều phối một số hoặc toàn bộ các tài liệu liên quan, kiểm soát các nhà tư vấn và khách hàng, tư vấn trong quá trình đánh giá Bên bán và lên giá cho giao dịch, quản lý đường hướng chiến lược tổng thể của đề nghị giao dịch, và dùng uy tín của mình để hỗ trợ cho giao dịch.

 

 

 



 

 

Thông thường, nhà tư vấn tài chính có vai trò trung tâm và hoạt động như một điều phối viên có kinh nghiệm đối với nhiều nhà tư vấn khác cũng như các hoạt động của họ. (một số công ty mua hàng loạt có kinh nghiệm như GE hay Siemens sẽ đóng vai trò điều phối này). Nhà tư vấn sẽ đưa ra những lời khuyên chung về tài chính, nhưng bên cạnh đó, họ cũng tham gia phác thảo hoặc điều phối một số hoặc toàn bộ các tài liệu liên quan, kiểm soát các nhà tư vấn và khách hàng, tư vấn trong quá trình đánh giá Bên bán và lên giá cho giao dịch, quản lý đường hướng chiến lược tổng thể của đề nghị giao dịch, và dùng uy tín của mình để hỗ trợ cho giao dịch. Có thể có hai tư vấn tài chính: một là ngân hàng đầu tư thực hiện công việc tư vấn M&A, và một ngân hàng cho vay có chức năng cung cấp và điều phối lượng tiền cần thiết cho giao dịch. Nhà tư vấn môi giới chứng khoán. Các vai trò của họ cũng khác nhau tùy thuộc vào việc ngân hàng nhận trách nhiệm tư vấn cho bên nào, và cả Bên mua cũng như Bên bán đều sẽ chọn cho mình một nhà tư vấn tài chính riêng. Cũng có thể có trường hợp mỗi công ty có hơn một nhà tư vấn tài chính; trong trường hợp này các nhà tư vấn phải tự điều phối hoạt động với nhau.


Khi một ngân hàng đầu tư đại diện cho Bên mua, họ sẽ thực hiện một số hoặc tất cả các hoạt động sau đây:





  • Tìm kiếm các cơ hội giao dịch, chẳng hạn như xác định một mục tiêu mua lại hay một đối tác sáp nhập khi giao dịch đó không xuất phát từ nội bộ công ty


  • Đánh giá Bên bán từ quan điểm chiến lược, tài chính...của Bên mua; Đánh giá Bên bán; cung cấp các ý kiến “khách quan”...


  • Xây dựng một cơ cấu tài chính hợp lý cho giao dịch, trong đó bao quát các vấn đề như giá đề nghị, mức kỳ vọng cuối cùng bao gồm chi phí giao dịch, phương thức thanh toán, và các nguồn hỗ trợ tài chính (như vay nợ, cổ phiếu hoặc tiền mặt)


  • Tư vấn khách hàng về những thủ thuật hoặc chiến lược đàm phán đối với những giao dịch thân thiện/không thân thiện hoặc, trong một số trường hợp họ có thể đàm phán giao dịch thay cho khách hàng.


  • Thu thập thông tin về các công ty mua bán khác


  • Tìm thông tin về cổ đông của Bên bán nhằm “thuyết phục” họ một cách hiệu quả về lợi đề nghị của mình; giúp Bên mua thực hiện những buổi thuyết trình phân tích và “quảng bá” công ty


  • Thu thập thông tin phản hồi từ thị trường chứng khoán về thái độ của các thể chế tài chính đối với giao dịch và các điều khoản trong giao dịch đó


  • Hỗ trợ chuẩn bị tài liệu đề xuất (đặc biệt những cơ sở của tài liệu), dự đoán lợi nhuận, thông báo cho các cổ đông, các buổi họp báo, đồng thời đảm bảo tính chính xác của những thông tin đưa ra.




Khi làm đại diện cho Bên bán, ngân hàng sẽ thực hiện những hoạt động khác:





  • Giám sát giá cổ phiếu của Bên bán nhằm theo dõi các đề nghị tiềm năng và đưa ra những cảnh báo sớm về một cuộc đấu thầu có khả năng xảy ra


  • Đưa ra những chiến lược phòng thủ có hiệu quả trước các cuộc đấu thầu


  • Đánh giá Bên bán và các bộ phận hoạt động của họ; đưa ra ý kiến đánh giá khách quan về lời đề nghị mua


  • Giúp Bên bán và các kế toán của họ thực hiện những dự đoán về lợi nhuận


  • Tìm kiếm sự hợp tác của những Bên mua hoặc những nhà đầu tư có thiện chí nắm giữ lượng cổ phần lớn của công ty để ngăn chặn những giao dịch không thân thiện


  • Sắp xếp người mua các tài sản mà Bên bán muốn bán hoặc thực hiện giao dịch mua lại để giữ quyền quản lý, coi đó như là một phần của chiến lược phòng thủ


  • Đàm phán với Bên mua và đội ngũ thực hiện giao dịch của họ.




Cố vấn pháp luật và các luật sư sẽ phác thảo những hợp đồng và tài liệu pháp lý cũng như các chi tiết của các tài liệu đề xuất và kế hoạch phòng thủ. Họ đưa ra những lời khuyên chung về doanh nghiệp, các quy định và thuế. Họ có thể thực hiện quá trình thầm định chi tiết về pháp lý để xác định bất kỳ yếu tố nào liên quan đến pháp luật và các quy định có thể cản trở giao dịch. ở Anh, quá trình này có thể bao gồm việc thanh tra về sự tuân thủ luật chống độc quyền của Ủy ban Cạnh tranh tiến hành; ở Mỹ, đó là công việc của Ủy ban Châu Âu hoặc Ủy ban Thương mại Liên bang. Các luật sư sẽ chuẩn bị bảo vệ cho Bên mua những cuộc thành tra như vậy.


Các kế toán cho trách nhiệm chuẩn bị “phần giữa” (các con số) của tài liệu đề xuất và cung cấp các thông tin tài chính “độc lập” theo yêu cầu (thường là các dữ liệu trong thời gian ba năm liền kề); lưu ý ở đây là ban lãnh đạo, chứ không phải các kế toán, là người đưa ra những dự toán về tài chính. Các kế toán sẽ tư vấn về thuế (trong các trường hợp các luật sư không thực hiện công việc này) và thường đảm nhận phần lớn quá trình thẩm định chi tiết. Nhiều công ty kế toán cũng có những bộ phận tư vấn chuyên môn, có thể tham giao vào nhiều lĩnh vực như bồi thường, lợi ích và nhiều vấn đề liên quan đến nhân sự.


Các nhà tư vấn về nhân sự ngày càng giữ một vai trò quan trọng hơn trong việc hỗ trợ Bên mua và Bên bán. Nhìn từ góc độ Bên mua, việc tìm hiểu thế mạnh của Ban lãnh đạo cấp cao, và thậm chí cấp trung, của Bên bán là một vấn đề hết sức quan trọng. Bên mua cũng cần phải biết liệu những người này có tiếp tục ở lại trong công ty mới hay không và cần phải có những khuyến khích gì đối với họ. Có thể có nhiều vấn đề nhân sự khác cần phải quan tâm, chẳng hạn như các yêu cầu về cắt giảm biên chế, các hợp đồng với công đoàn, thâm hụt tiền trợ cấp và nhiều vấn đề về văn hóa khác. Tương tự, Bên bán cũng quan tâm tới việc tìm hiểu xem họ sẽ được đối xử như thế nào trong công ty mới.


Các nhà môi giới chứng khoán là tai mắt trên thị trường đối với cả Bên mua và Bên bán. Họ là đường dây liên lạc chính với các cổ đông nhờ vào kiến thức họ có được về các thị trường và nhà đầu tư, họ có thể đưa ra những thông tin hữu ích trong quá trình đánh giá và định giá giao dịch. Trong trường hợp cần thêm vốn, họ cũng có thể huy động các ngân hàng và người môi giới khác. Đôi khi họ liên lạc với các cấp có thẩm quyền để thương lượng về những quy định quá ngặt nghèo. Như đã nói ở trên, ngân hàng đầu tư cũng có thể đóng vao trò làm người môi giới chứng khoán.


Các nhà tư vấn về quan hệ công chứng hỗ trợ truyền tải thông điệp tới nhiều đối tượng khác nhau, trong đó không chỉ bao gồm các cổ đông – những người có quyền quyết định cuối cùng đối với giao dịch – mà còn gồm cả đội ngũ lãnh đạo và nhân viên của cả hai công ty, các khách hàng, nhà phân phối và công chúng nói chung. Họ có thể tổ chức nhiều chiến dịch đa dạng thông qua các buổi họp báo, thuyết trình đôi hoặc nhóm, và các sự kiện truyền thông khác.


Các nhà tư vấn về quan hệ công chứng hỗ trợ truyền tải thông điệp tới nhiều đối tượng khác nhau, trong đó không chỉ bao gồm các cổ đông – những người có quyền quyết định cuối cùng đối với giao dịch – mà còn gồm cả đội ngữ lãnh đạo và nhân viên của cả hai công ty, các khách hàng, nhà phân phối và công chúng nói chung. Họ có thể tổ chức nhiều chiến dịch đa dạng thông qua các buổi hợp báo, truyết trình đôi hoặc nhóm, và các sự kiện truyền thông khác.


Ngoài ra, còn có rất nhiều các nhà tư vấn khác; trong đó có thể kể đến:





  • Các nhà tư vấn thuộc tất cả các lĩnh vực khác nhau chịu trách nhiệm tư vấn về những khía cạnh như chiến lược, thẩm định chi tiết chuyên môn, quản lý, hòa nhập sau sáp nhập, chứng khoán...những nhà tư vấn này cũng có thể hình thành nên những “đội ngũ sạch” nhằm hỗ trợ những đàm phán ban đầu


  • Những người lưu giữ sổ sách chịu trách nhiệm kiểm soát các danh sách cổ đông và tổ chức liên hệ với cổ đông thực hiện chuyển khoản giữa hai bên


  • Các ngân hàng ký thác sẽ nhận các lời chấp nhập đề nghị và đưa ra những xem xét cuối cùng đối với cổ đông Bên bán


  • Các công ty in ấn chịu trách nhiệm in rất nhiều tài liệu theo yêu cầu.



  • TAG :

Danh mục

Loading...