Nền tảng lý thuyết sáp nhập và mua lại (M&A) - mô hình DUE DILIGENCE

  • Bài viết
  • 24 tháng 9, 2012
  • 78 lượt xem
  • 0 bình luận
“Due diligence” là một thuật ngữ chuyên ngành thường được dùng trong quá trình mua bán và sáp nhập (M&A). Theo D.Rankin, “due diligence” là một quá trình nghiên cứu và phân tích một cách đầy đủ về công ty mục tiêu, công ty này sẽ được “mua bán và sáp nhập” bởi một công ty khác.

 



 

Mô hình due diligence truyền thống

 

“Due diligence” là một thuật ngữ chuyên ngành thường được dùng trong quá trình mua bán và sáp nhập (M&A). Theo D.Rankin, “due diligence” là một quá trình nghiên cứu và phân tích một cách đầy đủ về công ty mục tiêu, công ty này sẽ được “mua bán và sáp nhập” bởi một công ty khác. Chúng ta sẽ sử dụng định nghĩa này xuyên suốt đề tài.

 

Vị trí của “due diligence” – nền tảng lý thuyết M&A (Sáp nhập và mua lại) trong một thương vụ M&A

 

Các giai đoạn của một thương vụ M&A (Sáp nhập và mua lại)

 

Để tiện cho quá trình phân tích và đánh giá, thường thì một thương vụ M&A (Sáp nhập và mua lại) sẽ được chia thành nhiều giai đoạn khác nhau. Hiện nay vẫn tồn tại rất nhiều quan điểm khác nhau về số giai đoạn bao nhiêu là hợp lý. Tuy nhiên, ở đây chúng ta sẽ chia một thương vụ M&A (Sáp nhập và mua lại) ra thành bốn giai đoạn:

 

Giai đoạn đầu tiên và thứ hai đề cập tới khoảng thời gian trước khi M&A (Sáp nhập và mua lại) xảy ra. Thương lượng về giá cả và ký kết hợp đồng sẽ ở giai đoạn thứ ba. Và giai đoạn cuối cùng, nghiên cứu về những vấn đề hậu M&A (Sáp nhập và mua lại), lúc này hợp đồng đã hoàn tất và sự sát nhập giữa hai công ty diễn ra.

 

Bảng: Quá trình diễn ra một thương vụ M&A (Sáp nhập và mua lại) (Galpin, 1999)

 

  



























Giai đoạn 1 Giai đoạn 2 Giai đoạn 3 Giai đoạn 4
Chiến lược tổng quan Phân tích công ty Đàm phán Hậu M&A 
Thu thập thông tin Due diligence Ký kết hợp đồng Quá trình hợp nhất 2 công ty 
Tiếp cận công ty mục tiêu 

 

Theo Howson (2003), quá trình trước khi M&A (Sáp nhập và mua lại) xảy ra được chia thành nhiều phần nhỏ. Phần đầu tiên là chiến lược tổng quan. Mua bán và sát nhập là một thương vụ kinh tế với rủi ro cao. Trước khi quyết định thực hiện M&A (Sáp nhập và mua lại), một công ty phải xét xem liệu công ty mục tiêu có phù hợp với mình tại thời điểm hiện tại. Nếu nhìn vào tỷ lệ thất bại cao của các thương vụ M&A (Sáp nhập và mua lại) trên thế giới hiện nay thì có vẻ như M&A(Sáp nhập và mua lại) là một trong những giải pháp cuối cùng của các giám đốc tài chính. Ngoài ra muốn thực hiện M&A (Sáp nhập và mua lại) thành công, cần phải có những mục tiêu cụ thể trong một tầm nhìn dài hạn.

 

Phần thứ hai là thu thập thông tin về công ty mục tiêu tiềm năng. Như đã biết, để đạt lợi nhuận cao, M&A (Sáp nhập và mua lại) phải là một quá trình logic gồm những bước liên tiếp nhau , bởi thế việc hệ thống hoá những thông tin là điều hết sức cần thiết. Những đặc điểm của một công ty mục tiêu lý tưởng sẽ được đưa ra  làm cơ sở tham khảo, dựa vào đó để đối chiếu với những số liệu và những thông tin nền tảng thu thập được. Điều này sẽ giúp nhận diện ra những công ty tiềm năng.

 

Sau đó sẽ đến quá trình tiếp cân công ty mục tiêu. Đây là một trong những giai đoạn khó khăn. Lúc đầu sẽ có những phản ứng  rất khác nhau từ phía các công ty, thân thiện hay ngược lại, trước khi đi đến đàm phán cuối cùng.

 

Tiếp tục khi mà các công ty cảm thấy hấp dẫn bởi thương vụ M&A (Sáp nhập và mua lại), bước đầu của quá trình đàm phán diễn ra. Đây là thời điểm xảy ra giai đoạn thứ hai nhưng vẫn là quá trình trước M&A (Sáp nhập và mua lại) vì hợp đồng vẫn chưa thực sự được ký kết. Lúc này, sẽ ký kết những điều khoản được thoả thuận về sự đàm phán tiếp theo về thương vụ M&A (Sáp nhập và mua lại).

 

Phần cuối cùng của quá trình trước khi M&A (Sáp nhập và mua lại) là “due diligence” – nền tảng lý thuyết M&A (Sáp nhập và mua lại) . Lúc này sẽ diễn ra những phân tích, nghiên cứu đầy đủ về công ty mục tiêu. “Due diligence” – nền tảng lý thuyết M&A (Sáp nhập và mua lại) sẽ tập trung vào những rủi ro của công ty mục tiêu và những điều này sẽ có ích trên bàn đàm phán.

 

Giai đoạn đàm phán diễn ra và nếu hai bên đồng ý sẽ đi đến ký kết hợp đồng. Như đã nói, “due diligence” – nền tảng lý thuyết M&A (Sáp nhập và mua lại)  sẽ giúp đưa ra những bằng chứng về rủi ro  và giúp ích cho việc thảo luận giá cả, giúp cho công ty thực hiện có thể tránh được những khoản lỗ nhất định. “Due diligence” – nền tảng lý thuyết M&A (Sáp nhập và mua lại)  kết thúc khi  hợp đồng được ký kết.

Giai đoạn cuối cùng, giai đoạn hậu M&A (Sáp nhập và mua lại). Thường thì khi ký kết xong hợp đồng, chúng ta thường cho rằng M&A (Sáp nhập và mua lại) đã kết thúc và bỏ qua hay xem nhẹ vai trò của giai đoạn này. Vì thế “due diligence” – nền tảng lý thuyết M&A (Sáp nhập và mua lại)  nên đóng vai trò thiết lập một lộ trình sát nhập với những kế hoạch cụ thể nhưng thực tế điều này đã không được thực hiện.

 

Phân tích nhân sự

 

Chúng ta đã biết due diligence – nền tảng lý thuyết M&A (Sáp nhập và mua lại)  sẽ diễn ra ở giai đoạn thứ ba. Trên thực tế đây sẽ là thời điểm để thực hiện những phân tích đánh giá về tài chính, pháp lý, nhân sự của công ty mục tiêu nhưng những phân tích về nhân sự thường không được quan tâm đúng mức. Đây là một trong các lý do dẫn đến những thất bại của các thương vụ M&A (Sáp nhập và mua lại). Vì tầm quan trọng của phân tích nhân sự trong đề tài nên chúng ta sẽ cùng nhau nói về phân tích nhân sự (human resource due diligence).

 

 

Phân tích nhân sự là nghiên cứu, phân tích văn hoá và nguồn nhân lực của một công ty. Quá trình này thường bị xem nhẹ và những kết quả của phân tích này thường không được kết hợp hiệu quả với những phân tích còn lại. Đây có thể là lý do dẫn tới sự thất bại của nhiều thương vụ M&A (Sáp nhập và mua lại) trên thế giới. Thực tế phân tích nhân sự rất quan trọng, bởi sau khi tiến hành M&A (Sáp nhập và mua lại) những nhân viên thuộc hai công ty riêng biệt sẽ ngồi làm việc cùng nhau. Nguồn nhân lực là nhân tố quan trọng, đóng vai trò quan trọng trong mối quan hệ ban quản lý công ty- khách hàng và họ cũng có ảnh hưởng tới chất lượng của sản phẩm và dịch vụ đầu ra. Khó khăn gặp phải sẽ tăng lên rất nhiều nếu chúng ta xem nhẹ vai trò của nguồn nhân lực.

 

 



 

 

Khi những nhân viên trong công ty nhận được thông tin về việc mua bán và sát nhập sắp tới của công ty mình, hiển nhiên họ sẽ lo lắng về tương lai của mình trong công ty thời kì hậu M&A (Sáp nhập và mua lại). Phân tích nhân sự thường đưa ra những vấn đề pháp lý liên quan, ví dụ như những thoả thuận giữa công đoàn và nhân viên công ty. Lập kế hoạch cụ thể phân tích nhân sự phụ thuộc vào nguyên nhân thực hiện M&A (Sáp nhập và mua lại) và mục tiêu của công ty, hay loại hình đầu tư và thị trường mục tiêu của công ty.

 

Nguồn: http://bandoanhnghiep.net/nen-tang-ly-thuyet-sap-nhap-va-mua-lai-mo-hinh-due-diligence.htm
  • TAG :

Danh mục

Loading...