MUA BÁN SÁP NHẬP: ĐỂ M&A THÀNH CÔNG- BẮT ĐẦU TỪ QUY TRÌNH

(Mua bán sáp nhập - M&A) - Để M&A thành công - Bắt đầu từ quy trình


alt


Quy trình có là vấn đề quyết định thành công của thương vụ M&A?


TS. Vũ Anh Dũng - Đại học Kinh tế - Đại học quốc gia Hà nội


Từ góc độ lý luận


Ngược lại với xu thế tăng trưởng của hoạt động M&A, nhiều nhà nghiên cứu và tổ chức đã chỉ ra rằng phần lớn (tới 60%) các thương vụ M&A không đem lại giá trị cho cổ đông và có thể nói rằng thất bại. Một trong các nguyên nhân chính là các vấn đề nảy sinh trong các giai đoạn/pha của quy trình M&A mà công ty phải đối mặt với. Cơ sở khoa học cũng chỉ ra sự thiếu sót về số lượng các nghiên cứu tập trung phân tích và giải quyết các vấn đề trong mỗi pha/giai đoạn của quy trình M&A (ví dụ có rất ít các nghiên cứu tập trung vào giai đoạn hợp nhất).


Về mặt lý luận khoa học, quy trình để thực hiện một thương vụ thâu tóm sáp nhập (gọi tắt là quy trình M&A) đã được đề cập như sau:


-          Quy trình M&A gồm 4 giai đoạn chính: lập kế hoạch chiến lược, điều tra và lựa chọn, đàm phán, và hợp nhất.


-          Quy trình M&A gồm 3 giai đoạn chính: viễn cảnh chiến lược về việc lập kế hoạch M&A, phân tích các đối tác tiềm năng, và các chiến lược hợp nhất. Mỗi giai đoạn này gồm một số nhiệm vụ chi tiết cụ thể.


-          Quy trình M&A như là một quy trình học hỏi: Quy trình này gồm 4 bước chính – phân loại và lựa chọn đối tác, trước khi hoàn thành thương vụ M&A, đàm phán, và sau khi hoàn thành thương vụ M&A. Các vấn đề và các giải pháp nảy sinh trong mỗi bước cũng được bàn thảo[xiv].


-          Quy trình M&A gồm 5 giai đoạn: mục tiêu tài chính và chiến lược, giai đoạn thương vụ, giai đoạn chuyển tiếp, giai đoạn hợp nhất và đánh giá[xv].


-          Quy trình M&A thành 3 giai đoạn chính: lập kế hoạch, thực hiện và hợp nhất. Mỗi giai đoạn được bao gồm các nhiệm vụ cụ thể[xvi].


-          Quy trình M&A được cấu trúc thành 3 giai đoạn: kế hoạch, hành động và thực hiện[xvii].


Như vậy có thể thấy rằng các quy trình này thường rất vắn tắt và được chia ra thành một vài giai đoạn chính với những thuật ngữ hoàn toàn khác nhau và thường rất khó khăn để doanh nghiệp áp dụng, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp Việt Nam – khi khái niệm M&A vẫn còn chưa được hiểu một cách toàn diện – thì cần có một hướng dẫn cụ thể chi tiết. Điều này cũng đem lại những khó khăn cho việc nghiên cứu sâu hơn về hoạt động M&A.


Từ góc độ thực tiễn (tư vấn)


Về mặt thực tiễn, một số công ty tư vấn cũng đưa ra các quy trình M&A riêng của họ như sau:


-          Quy trình M&A được đưa ra bởi hãng tư vấn Arthur Young gồm 8 bước: (1) phân công trách nhiệm tại cấp độ quản lý hoạch định chính sách, (2) xây dựng kế hoạch M&A, (3) xây dựng các tiêu chí cho M&A, (4) xác định đối tác tiềm năng để thực hiện M&A, (5) giao tiếp với các đối tác tiềm năng cho M&A, (6) nghiên cứu đối tác M&A, (7) đàm phán và (8) hợp nhất[xviii].


-          Quy trình M&A phát triển bởi hãng tư vấn A.T. Kearney gồm các giai đoạn: phát triển chiến lược, chọn lựa ứng cử viên, đàm phán, hoàn tất thương vụ, và hợp nhất[xix].


-          FPT Securities cũng đưa ra một quy trình 3-bước thực hiện M&A – xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A, xác định giá trị giao dịch, và đàm phán giao kết và thực hiện thỏa thuận hợp đồng giao dịch M&A[xx]. Tuy nhiên, quy trình này được tổng hợp lại từ nguồn tham khảo nước ngoài nên không có giá trị mới và khá là cơ bản.


Khi so sánh với cơ sở lý luận khoa học thì có thể thấy rằng các quy trình đưa ra từ thực tiễn (tư vấn) cũng rất chung chung và khái quát gồm một vài bước cơ bản. Để đánh giá tính có thể áp dụng được và tính phù hợp của các quy trình này, việc so sánh với một quy trình M&A diễn ra trong thực tế sẽ giúp làm rõ điều này.


Quy trình thâu tóm hay sáp nhập của ABB[xxi]


ABB là công ty chuyên về công nghệ tự động hóa và năng lượng với trụ sở chính đặt tại Zurich, Thụy Sỹ. Hoạt động kinh doanh của công ty bao gồm 5 lĩnh vực: các sản phẩm năng lượng, Tự động hóa và các chuyển động riêng rẽ, Các sản phẩm biến thế thấp, Tự động hóa về quy trình. Lịch sử của ABB xuyên suốt hơn 120 năm bắt đầu từ cuối thế kỷ XIX với một bề dày thành tích về đổi mới và dẫn dắt về công nghệ trong nhiều ngành và lĩnh vực. Tại Việt Nam, ABB đã thành lập chi nhánh vào năm 1993. Trụ sở chính tại Hà nội, ABB Việt Nam có các văn phòng tại Thành phố Hồ Chí Minh, Đà Nẵng, Vũng Tàu và Bắc Ninh.


Xuyên suốt lịch sử phát triển của mình ABB đã mua lại và hợp nhất với nhiều công ty trên toàn thế giới.  Tiền thân của ABB là việc hợp nhất 2 công ty ASEA và BBC vào năm 1988 để tạo ra công ty ABB với doanh thu vào thời điểm đó đạt 17 tỉ USD và tuyển dụng khoảng 160.000 lao động trên toàn cầu. Hàng năm ABB liên tục thực hiện các thương vụ thâu tóm để phát triển theo chiều sâu và dần mở rộng lĩnh vực kinh doanh như việc thâu tóm công ty Ventyx (cung cấp giải pháp về phần mềm cho việc quản trị các mạng lưới về năng lượng) vào năm 2010, công ty Ensto Busch-Jaeger Oy (Phần Lan) vào năm 2009, công ty Kuhlman Electric Corporation vào năm 2008, công ty Vectek Electronics (New Zealand) vào năm 2008… Do hoạt động M&A là một trong các hoạt động thường xuyên của công ty nên ABB đã xây dựng một quy trình thâu tóm hay sáp nhập được tổng hợp từ các thương vụ ABB đã thực hiện. Bảng 1 miêu tả các giai đoạn trong quy trình M&A của ABB trong đó ABB chia quy trình M&A của mình thành 9 giai đoạn và mỗi giai đoạn có các nội dung công việc tương ứng rất cụ thể và chi tiết.


Bảng 1: Các giai đoạn trong quy trình thâu tóm hay sáp nhập của ABB








































































Giai đoạn



Nhiệm vụ chính



Các hoạt động



Giai đoạn 0



Thanh tra; Đấu thầu chính thức và Phê duyệt về quy định (Due diligence, Formal bid and Regulatory approval)



-     Đánh giá lý do chiến lược thâu tóm


-     Đánh giá cộng hưởng, tài liệu minh chứng hóa và đánh giá


-     Thanh tra mở rộng


-     Phân tích rủi ro


-     Chính thức nộp đơn đấu thầu


-     Phê duyệt của Ủy ban chống độc quyền



Giai đoạn 1



Kết thúc thương vụ; Ủy ban chỉ đạo và Giám đốc dự án; Các kế hoạch dự kiến (Closing, Steering Committee and Project Manager, Draft Plans)



-     Đóng thương vụ


-     Thành lập Ban chỉ đạo


-     Chỉ định giám đốc hợp nhất dự án


-     Thông cáo báo chí dự thảo


-     Kế hoach 100 ngày dự thảo


-     Kế hoạch truyền thông dự thảo


-     Đánh giá sự phức tạp của hợp nhất


-     Đánh giá các rào cản văn hóa


-     Đánh giá kinh doanh và các lãnh đạo bộ phận chức năng



Giai đoạn 2



Hợp nhất và các sự kiện giai đoạn sau kết thúc thương vụ (Post-Closing Events & Integration)



-     Thâu tóm chính


-     Các nhóm chức năng


-     Nguồn nhân lực ban đầu


-     Các nhóm vận hành


-     Định nghĩa triết lý hợp nhất


-     Buổi họp ban đầu về kế hoạch



Giai đoạn 3



Ngày 1: Buổi họp ban đầu; Tập trung ngoại vi; Truyền thông; Thành lập nhóm (Kick-off Meeting, Front End Focus, Communication, Team Formation)



-     Thâu tóm chính


-     Các nhóm chức năng


-     Nguồn nhân lực ban đầu


-     Các nhóm vận hành


-     Định nghĩa triết lý hợp nhất


-     Buổi họp ban đầu về kế hoạch



Giai đoạn 4



Quản lý chuỗi cung ứng, bất động sản, nhân sự, thuế, pháp lý và tài chính (Financial, Legal, Tax and HR, Real Estate, Supply Chain Management)



-     Các vấn đề về pháp lý, thuế và tài chính


-     Nguồn nhân lực


-     Bất động sản


-     Công nghệ thông tin


-     Quản trị chuỗi cung ứng



Giai đoạn 5



Theo dõi kiểm soát kinh doanh; Theo dõi cộng hưởng; Tái cấu trúc (Business Control, Synergies, Restructuring follow up)



-     Quản trị sáp nhập


-     Kiểm soát kinh doanh


-     Vận hành kinh doanh


-     Duy trì khách hàng


-     Các giá trị cộng hưởng



Giai đoạn 6



Các nhiệm vụ chức năng (Functional Task Forces)



-     Tài chính


-     Bất động sản


-     Nhân lực


-     Các quyết định về IT



Giai đoạn 7



Các nhiệm vụ kinh doanh (Business Task Forces)



-     Quản trị hợp nhất


-     Truyền thông


-     Vận hành kinh doanh


-     Hợp nhất cấu trúc


-     Các đối tác về kênh



Giai đoạn 8



Quản trị dự án hợp nhất (Integration Project Management)



-     Quản trị hợp nhất


-     Vận hành kinh doanh



Giai đoạn 9



Tài liệu hóa hậu thâu tóm (Post Acquisition documentation)



-     Quản trị hợp nhất


-     Đóng/kết thúc dự án



Giai đoạn 0, 1, 2: Pha trước thâu tóm


Giai đoạn 3, 4, 5: Pha chuyển tiếp



Giai đoạn 6, 7: Pha hợp nhất


Giai đoạn 8, 9: Pha thống nhất



Như vậy có thể thấy rằng khi so sánh với các bước trên thực tế diễn ra trong các thương vụ M&A của ABB, các quy trình đã được đề cập từ góc độ lý luận (khoa học) và thực tiễn (các công ty tư vấn) đều chung chung và thiếu cụ thể. Do vậy các quy trình đó không mang tính hữu ích và ứng dụng cao để các công ty có thể áp dụng khi tham gia vào hoạt động M&A. Thêm vào đó, như đã đề cập, hoạt động M&A tại Việt Nam hiện nay mới chỉ đa phần tập trung vào hình thức mua hay nhượng lại một phần cổ phần của các đối tác chứ chưa thực sự là hình thức hợp nhất hay mua toàn bộ 100% sở hữu giữa các bên giống như hoạt động M&A quốc tế. Trong những trường hợp như vậy thì quy trình M&A đơn giản hơn nhiều so với thực tế (ví dụ trong trường hợp khi một thương vụ M&A được thực hiện thông qua việc đấu thầu và do một bên trung gian như ngân hàng đầu tư thực hiện thì quy trình sẽ phức tạp hơn nhiều). Do vậy quy trình M&A chi tiết trong các thương vụ như vậy cũng là mới mẻ và chưa được thực sự phát triển bởi các doanh nghiệp tại Việt Nam dẫn tới việc doanh nghiệp chắc chắn sẽ gặp phải nhiều rủi ro khi không thể lường trước được nếu thực sự tham gia vào M&A thay đổi quyền kiểm soát và sở hữu giữa 2 hay nhiều bên chưa hề có quan hệ đối tác trước giống như của quốc tế.


Thay lời kết


Trên thực tế quy trình M&A thường chi tiết gồm nhiều giai đoạn (pha) với những nhiệm vụ và lộ trình cụ thể. Tuân theo một quy trình M&A đầy đủ và chi tiết sẽ giúp cho các doanh nghiệp trong nước (và quốc tế) thực hiện các thương vụ M&A một cách bài bản hơn, nhận biết đầy đủ được các thách thức trong từng giai đoạn và từ đó tăng tỉ lệ thành công các thương vụ M&A. Một quy trình M&A đầy đủ này cũng sẽ giúp tăng số lượng nghiên cứu sâu hơn vào từng pha của quy trình để thúc đẩy các hoạt động M&A. Trường hợp phân tích về công ty ABB nói trên là một tình huống tham khảo hữu ích từ góc độ tiếp cận về quy trình M&A cho cả doanh nghiệp và khoa học. Việc mở rộng nghiên cứu thêm các quy trình/các bước thực hiện chi tiết trong những thương vụ M&A được thực hiện bởi các công ty trên thế giới là cần thiết để từ đó tổng hợp nên được một quy trình M&A toàn diện và đầy đủ hơn.


Vũ Anh Dũng


(MAF)

  • TAG :

Danh mục

Loading...

Bài nổi bật